新华百货：安信证券股份有限公司关于绿色安全农产品物流信息中心有限公司及其一致行动人物美控股集团有限公司收购银川新华百货商业集团股份有限公司之持续督导意见
安信证券股份有限公司关于绿色安全农产品物流信息中心有限公司 及其一致行动人物美控股集团有限公司 收购银川新华百货商业集团股份有限公司 之 持续督导意见 财务顾问 二〇一七年三月 声 明 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“财务顾问”）接受绿色安全农产品物流信息中心有限公司（以下简称“物流信息”或“收购人”）及其一致行动人物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”或“一致行动人”）收购银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”或“上市公司”）之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》的相关，本财务顾问自持续督导协议签署之日起对收购人及其一致行动人履行持续督导职责。 本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作》等，按照证券行业的业务标准、规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合新华百货 2016 年年度报告出具本持续督导意见。 本持续督导意见根据收购人提供的相关材料编制，收购人已向本财务顾问，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本财务顾问提请投资者认真阅读新华百货发布的相关年度报告、信息披露等重要文件。 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、新华百 指 银川新华百货商业集团股份有限公司 货 收购人、物流 指 绿色安全农产品物流信息中心有限公司 信息 一致行动人、物美 指 物美控股集团有限公司，收购人的一致行动人 控股 安信证券股份有限公司关于绿色安全农产品物流信息 持续督导意见 指 中心有限公司及其一致行动人物美控股集团有限公司收购 银川新华百货商业集团股份有限公司之持续督导意见 收购报告书 指 银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书 本次权益变动、本 指收购人于 2016 年 12 月 7 日通过上海证券交易所交易系统 指 次增持、本次收购 及大交易系统增持上市公司 4,512,700 股股份 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 根据上下文含义，可指各相关公司现行有效的公司章程 《公司法》 指 《中华人民国公司法》 《证券法》 指 《中华人民国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 法》 《持续督导工作指 指 《上海证券交易所上市公司持续督导工作》 引》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、上市公司权益变动情况 （一）权益变动概况 2016 年 12 月 7 日，物流信息通过所交易系统及大交易系统进行买入新华百货股份 4,512,700 股，收购资金总额为 135,355,661.14 元，买入均价为 29.99元/股。 本次权益变动完成后，物流信息及其一致行动人物美控股合计持有新华百货 74,324,845 股股份，占新华百货股份总数的 32.94%，成为新华百货第一大股东。 （二）权益变动的公告情况 2016 年 12 月 8 日，上市公司在所网站刊发了《关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告》。 2016 年 12 月 13 日，上市公司就本次收购在所网站刊发了《收购报告书》及其摘要、《安信证券股份有限公司关于之财务顾问报告》、《市金杜律师事务所关于的法律意见书》。 （三）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，物流信息于 2016 年 12 月 7 日通过所交易系统及大交易系统增持上市公司股票，该次权益变动已实施完毕，收购人、一致行动人及上市公司已根据相关就本次收购履行了信息披露义务。 二、收购人、一致行动人及上市公司规范运作情况 （一）上市公司规范运作概况 1、上市公司信息披露情况 本财务顾问对 2016 年 12 月 13 日收购人及其一致行动人公告《收购报告书》至本持续督导意见出具之日（以下亦称“持续督导期间”）上市公司披露的信息进行了审阅，具体如下：序号 公告日期 公告名称 审阅方式 1. 2016 年 12 月 13 日 收购报告书 事后审查 2. 2016 年 12 月 13 日 收购报告书摘要 事后审查 安信证券股份有限公司关于《银川新华百货商业 3. 2016 年 12 月 13 日 事后审查 集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告 市金杜律师事务所关于《银川新华百货商业 4. 2016 年 12 月 13 日 事后审查 集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书 5. 2016 年 12 月 24 日 关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资的公告 事后审查 开源证券股份有限公司关于上海宝银创赢投资管 6. 2016 年 12 月 24 日 理有限公司收购银川新华百货商业集团股份有限 事后审查 公司之持续督导总结报告 7. 2017 年 1 月 25 日 关于计提 2016 年度预计负债的公告 事后审查 董事关于公司 2016 年度计提预计负债的独 8. 2017 年 1 月 25 日 事后审查 立意见 9. 2017 年 1 月 25 日 关于 2016 年年度业绩预减公告 事后审查10. 2017 年 2 月 11 日 关于公司股东股份质押的公告 事后审查11. 2017 年 2 月 18 日 第七届董事会第七次会议决议公告 事后审查12. 2017 年 2 月 18 日 第七届监事会第四次会议决议公告 事后审查13. 2017 年 2 月 18 日 关于日常关联交易的公告 事后审查14. 2017 年 2 月 18 日 关于召开 2016 年年度股东大会的通知 事后审查 关于拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资15. 2017 年 2 月 18 日 事后审查 产部分股份的公告16. 2017 年 2 月 18 日 关于修改公司章程的公告 事后审查17. 2017 年 2 月 18 日 关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知 事后审查18. 2017 年 2 月 18 日 2016 年年度报告 事后审查19. 2017 年 2 月 18 日 2016 年年度报告摘要 事后审查20. 2017 年 2 月 18 日 2016 年度审计报告 事后审查21. 2017 年 2 月 18 日 2016 年度内部控制审计报告 事后审查22. 2017 年 2 月 18 日 2016 年度内部控制评价报告 事后审查 2016 年度非经营性资金占用及其他关联资金往23. 2017 年 2 月 18 日 事后审查 来的专项说明 2016 年度资产重组购入资产盈利预测实现情况24. 2017 年 2 月 18 日 事后审查 鉴证报告 序号 公告日期 公告名称 审阅方式 25. 2017 年 2 月 18 日 董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告 事后审查 26. 2017 年 2 月 18 日 董事 2016 年度述职报告 事后审查 董事关于公司第七届董事会第七次会议 27. 2017 年 2 月 18 日 事后审查 相关事项的意见 28. 2017 年 2 月 22 日 非公开发行限售股上市流通公告 事后审查 西南证券股份有限公司关于银川新华百货商业集 29. 2017 年 2 月 22 日 事后审查 团股份有限公司限售股份解禁的核查意见 30. 2017 年 2 月 28 日 2017 年第一次临时股东大会资料 事后审查 31. 2017 年 3 月 3 日 关于股东权益变动的提示性公告 事后审查 银川新华百货商业集团股份有限公司简式权益变 32. 2017 年 3 月 3 日 事后审查 动报告书 2、关于收购人及其一致行动人是否违反上市公司治理和内控制度的相关 本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事制度等公司治理制度，并制定了财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度以及关联交易、对外等重大经营决策的程序与规则。 经审阅上市公司的披露信息，自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人未对上述公司治理制度及内部控制制度进行修订，亦不存在未违反上市公司治理和内控制度的相关的情形。 3、关于上市公司是否违反公司治理和内部控制制度的相关 经审阅上市公司披露信息，自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，未发现上市公司存在违反公司治理和内控制度相关的情形。 4、关于控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形 截至本持续督导意见出具日，上市公司的控股股东为物美控股，实际控制人为张文中先生。经审阅上市公司披露的信息，自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，未发现上市公司的控股股东或实际控制人存在损害上市公司利益的情形。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，新华百货已按照证监会有关上市公司治理的和所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人不存在违反公司治理和内控制度相关的情形，上市公司控股股东及实际控制人不存在侵害上市公司利益的情形。 三、收购人及其一致行动人履行公开承诺的情况 （一）公开承诺履行情况 自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人就本次收购作出承诺的履行情况如下： 序号 承诺方 *承诺事项 是否履行承诺 1. 物流信息 《关于保持上市公司性的承诺函》 是 2. 物美控股 《关于保持上市公司性的承诺函》 是 3. 物流信息 《关于避免同业竞争的承诺函》 是 4. 物美控股 《关于避免同业竞争的承诺函》 是 5. 物流信息 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 是 6. 物美控股 《关于减少和规范关联交易的承诺函》 是 *注：前述承诺事项的具体内容详见《收购报告书》。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人不存在违反其在《收购报告书》中作出承诺的情形。 四、收购人及其一致行动人落实后续计划的情况 （一）后续计划落实情况 自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人就本次收购相关后续计划的落实情况如下： 1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务的调整计划 截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 2、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划 截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划。 3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划 截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。 4、对上市公司《公司章程》的调整计划 2017 年 2 月 16 日，上市公司董事会审议通过了《关于修改的议案》，拟对公司注册资本及股本总额涉及的条款进行修订，该议案尚需通过上市公司 2017年第一次临时股东大会审议。 经核查，前述《公司章程》修订事宜系因上市公司拟实施回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的方案所致。截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。 5、对被收购公司现有员工聘用的调整计划 截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 6、对上市公司分红政策的重大变化 截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人无调整上市公司现有分红政策的计划。 7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为，自《收购报告书》公告之日起至本持续督导意见出具日，收购人及其一致行动人不存在违反其在《收购报告书》中的后续计划事项的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于绿色安全农产品物流信息中心有限公司及其一致行动人物美控股集团有限公司收购银川新华百货商业集团股份有限公司之持续督导意见》之盖章页） 安信证券股份有限公司 2017 年 月 日
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