长方集团于2016年6月6日发布公告称[1]，公司拟与深圳前海易德资本投资管理有限公司（以下简称“”）共同设立教育产业投资基金，主要投资于教育产业中的优质资产，尤其以国际教育，早教、幼教等学前教育产业作为投资重点。基金规模为不超过人民币20亿元。其中，长方集团作为劣后级有限合伙人，拟以自有资金出资人民币4亿元；深圳易德作为普通合伙人，拟出资人民币6亿元，作为劣后资金；其余资金根据需求向合格投资者非公开募集，作为优先级资金。2016年7月14日，长方集团后续发布公告称[2]，该并购基金已经由长方集团全资子公司深圳市前海长方国际教育管理有限公司与深圳易德共同设立完成，登记名称为珠海横琴长方易德教育产业投资并购基金（有限合伙）（以下简称“
2016年11月28日，长方集团发布公告披露长方教育产业并购基金的投资情况[3]，长方教育并购基金拟以股权转让及增资方式投资贝壳金宝教育科技（）有限公司（以下简称“贝壳金宝”），并与蝉鸣信息科技有限公司、吴心锋、周颜妮及贝壳育德教育科技（）签订了《投资框架协议》，长方教育产业并购基金拟投资1.2亿元人民币，最终获得贝壳金宝51%的股权。标的公司贝壳金宝旗下拥有高端幼儿园品牌金宝幼儿园。目前，贝壳金宝除、上海的园所外，还在广州、深圳、武汉、包头、贵阳等地拥有成熟的或新建的园所。
2017年2月13日，立思辰发布公告[4]称，公司与金古投资管理有限公司（以下简称“金古”）及新航道（）管理咨询有限公司（以下简称“新航道”）签署了合作意向书，公司拟与金古共同指定普通合伙人发起设立“立思辰金古国际教育产业投资基金”（暂定名，以下简称“立思辰教育产业投资基金”），新航道作为有限合伙人参与基金投资。立思辰教育投资基金将致力于对成长期和成熟期的优质民办高中（含国际学校、海外学校）、民办本专科院校（含海外学校）、以及国际教育相关企业进行直接或间接的股权投资。基金目标规模为人民币12亿元。立思辰出资人民币3,000万元，金古及其指定机构/个人共出资人民币4,000万元（其中，新航道作为基金的有限合伙人出资人民币3,800万元），其他投资人出资人民币2.7亿元，对外募集人民币8.6亿元。基金普通合伙人为金古和立思辰指定的管理机构或自然人，其中，金古为执行事务合伙人。
通过整理过往上市公司产业并购基金的案例分析，上市公司设立教育并购基金投资教育资产的基本步骤可以归纳如下：
上市公司、上市公司控股股东及PE合作设立并购基金的模式中，控股股东可以以自有基金直接参与项目投资，同时也可以直接享受投资项目的收益，但这种模式也会必然构成关联交易。
在这一步骤中，既可以采取先由并购基金通过股权转让、增资等方式参股标的公司，后由上市公司收购并购基金持有的标的公司股权的方式；也可以采取由上市公司与并购基金一起直接控股标的公司的方式。
在完成对标的公司的投资后，并购基金会直接参与标的公司的日常运营，从而标的资产的持续盈利。
并购基金退出的主要方式是将所持有的标的公司股权通过增资、转股等安排出售给上市公司后退出。上市公司购买并购基金所持有的标的公司的股权，构成关联交易，需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司董事发表事前审查意见。根据收购情况，还需要判断是否构成上市公司重大资产重组。如果符合上市公司重大资产重组的要求，则还需要经过证监会的审核。
例如：2014年3月25日，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”）与上海智义投资管理有限公司（以下简称“智义资本”）联合发起设立服务于省广股份扩张与产业整合的广告行业并购基金。该广告行业并购基金的名称暂定为“上海省广智义投资管理中心（有限合伙）”（以下简称“省广智义产业并购基金”）。[5]2014年5月5日，省广智义产业并购基金完成工商登记程序。2015年1月4日，省广智义产业并购基金收购上海峰移网络科技有限公司持有的上海传漾广告有限公司（以下简称“传漾广告”）51%的股权。[6]2015年3月31日，省广股份拟以自筹资金人民币29,835万元收购省广智义产业并购基金持有的传漾广告51%的股权，同时以自筹资金人民币16,965万元收购上海峰移网络科技有限公司持有的传漾广告29%的股权。上述股权转让完成后，省广股份将直接持有传漾广告80%的股权，省广智义产业并购基金退出，不再持有传漾广告股权。[7]
在省广股份2015年3月31日发布的公告中称：因交易对手省广智义产业并购基金为省广股份联营公司，省广股份持有省广智义20%的份额。因此，本次交易构成关联交易。需要经公司董事会、股东大会审议通过，并由公司董事发表事先意见。但是本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法中》的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
《民促法》修法后，近日又陆续出台了《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》、《民办 学校分类登记实施细则》及《营利性民办学校监督管理实施细则》等修法配套细则。其中，《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》第第（八）款明确提出：“创育投融资机制，多渠道吸引社会资金，扩大办学资金来源。”在教育资产营利性登记日益清晰的大背景下，资本市场对于教育资产的关注热度也日益高涨。近期，我们注意到越来越多的上市公司通过设立教育产业并购基金宣 布进军教育行业。选择通过产业 并购基金的方式投资教育行业，对于私募机构和上市公司都有积极的意义。一方面提高了资金募集的效率，另一方面也降低了投资的风险。在整合私募机构及上市公司资源及品牌优势的基础上，推动整个投资行为更加顺利地完成。
在上市公司通过设立教育产业并购基金、开展教育行业投资方面，证券主管机关的审核重点集中在是否构成关联交易以及是否构成上市公司重大资产重组两个方面。例如，在近期勤上光电《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》中，上市公司对于深证证交所提出“请公司进一步明确是否通过成立基金形式的企业进行收购，如实，请进一步说明公司是否对该基金构成关联交易以及该基金规模、股权架构及退出机制。请律师就上述事项核查并发表意见”的问询答复如下[8]：“勤上光电拟通过认购专项基金部分份额的方式参与本次交易，专项基金将由公司无关联关系的第三方设立和管理，专项基金的规模拟按照本次交易的对价确定，公司或勤上拟认购专项基金6-10亿元的基金份额，未超过专项基金的51%份额，且不担任专项基金的管理人。因此，公司对专项基金不具有控制权。”
由此可见，上市公司选择以设立产业并购基金的方式进军教育市场，需要考虑如下几个问题：第一、上市公司对所设立的教育产业并购基金是否具有控股权？第二、上市公司通过设立教育产业并购基金再投资教育标的的行为是否构成关联交易？是否履行了上市公司关联交易所必经的程序？第三、上市公司设立教育产业并购基金的规模、股权架构及退出机制等问题应当及时披露。考虑到政策的变化及个案的特殊性，我们将会持续关注上市公司设立教育并购基金投资教育资产的经典案例，期待下次与您一起解读。