维塔斯发律师函并购和收购企业或上市公司是国内企业实施“走出去”战略的一条重要途径。它不同于直接投资，不是投资设立办事处或开办一家公司企业，它的投资对象直接是企业或上市公司，是通过获得这些企业的股票来实现对它们的控制或参与经营。本文拟通过对法国相关市场情况的介绍，使国内企业在进入法国市场之前有一个初步的了解，希望对国内企业拓展法国市场能有所帮助。
并购（fusion），严格意义上是指两家或多家企业将各自的资产与负债合并在一起，组建一个共同拥有的法人企业。如果一家相关企业在并购之后消失了，这样的并购称之为吞并式并购；如果两家相关企业在并购之后都消失了，这样的并购称之为创建新企业式并购。以上两种并购的法律后果是不同的。实际上，最常见的是吞并式并购。
收购（acquisition），即通过购买或交换股票的方式，实现对目标企业的控制或重新组织。在收购的情况下，一家企业通过购买持有目标企业的股票，改变目标企业的产权，从而间接地实现对目标企业资产的持有。
通过购买股票将目标企业股东拥有的证券资产转移至收购企业，是一种常见的收购形式。这种收购也可以是自然人行为。购股款项通过银行支付，支付方式可以是即期，也可以是定期。股票占有到一定程度，就形成对企业的控制。从法律角度看，控制企业一般是指对企业投票权的占有度超过50%以上；如果企业股东多而又分散，实际控制企业就不需要50%以上的占有度。对企业控制的另一种概念，是在企业管理方面。通过对代表大会简单多数和对全权代表大会三分之二多数的控制，就可以控制企业管理层、企业章程和企业大多数战略决策调整等。购股决策由企业管理层或股东代表大会做出。购股也是一种金融投资，所不同的是，购股可能需要一笔专项资金，购股人在公司之间有某种义务约束。购股核心部分是对股票价格的确定。股票持有人报价往往高于市场价格，高出多少需要准确评估。对于收购企业来说，收购报价需要有吸引力，但如果报价过高将会导致收购战略失败，因为收购往往是一笔不小的投资，投资风险较大。
如果购股对象是上市公司，这种收购称之为公开标价收购（OPA）。公开标价收购，要遵循金融市场委员会制定的一系列规章制度，其目的是相关收购活动的透明度，并使所有股东，特别是小股东在交易中得到公平待遇。
换股收购是企业收购的另一种方式。换股可以使自有资金不多的企业进行规模较大的收购活动，这是它的主要优点。通过换股实现对目标企业多数股份的占有，不会导致目标企业的消失，也不会出现两家企业财产的合并。换股收购一方为企业，另一方为目标企业。换股收购的操作流程比较简单，企业增资发新股，并用其新股与目标企业换股。换股成功后，目标企业就成为企业的子公司，目标企业的股东也随之成为公司的股东。在技术层面上，换股收购的关键是确定换股平价，即用多少股票交换目标企业一个单位的股票。换股收购的不利之处主要是，随着目标企业成为分公司之后，公司资本布局发生变化，公司控制的也会分散。其次，如果股市行情不利，换股之后可能出现稀释效应，股票价值下跌，公司将为此付出代价。
如果换股对象是上市公司，这种收购称之为公开换股收购（OPE）。大部分情况下，换股收购只涉及公司和目标公司股票的交换；但也有这样的情况，即公司用其可兑换的有价证券与目标公司交换股票。对于换股收购上市公司，两个价格，即谈判之前股市相关股票价格和双方企业报价，是计算换股溢价（Prime dacquisition）的基础。
合并式并购，指两家企业合并，组成一个法人企业。企业合并后，其资产负债表也合二为一。从法律角度上讲，合并没有数量，可以是两家企业，也可以是多家企业。企业并购后，其会计、税收等内容将随之变化。并购，一般要经过谈判、方案、决定和信息公布4各阶段。谈判，事关企业并购的形式、股票交换平价、未来公司管理机构分配等，由相关企业的经理负责。方案，根据法国有关法规，方案内容主要包括：所有参与并购企业的公司形式、名称和地址，并购的动机、目的和条件，对并购企业资产与负债的评估，股票交付方式及获利权起始日，相关企业账户关闭日，税费交换和差额补足，并购费率及金额，其他证券持有人和合伙人的权益等；并购方案需经相关企业董事会签字同意。决定，并购的决定须经相关企业特别代表大会表决通过，股份有限公司的并购需要三分之二的票数，有限责任公司需要四分之三的票数。此外，并购的决定需要其他股东特别代表大会的认可，也需要提交债券持有人代表大会。信息公布，有专门公报供并购企业相关信息，还有商业法庭申报手续和民事商业公报公布消息。此外，涉及公司注销和税务方面的业务也需要办理。
并购与收购并不是什么新现象，它在资本主义早期发展阶段就曾出现过。如今法国一些大企业，是在过去上百年期间经过无数次并购后发展起来的。比如法国圣－戈班公司，是17世纪成立的企业，法国米其林公司和雷诺汽车公司都有100年的历史。上个世纪90年代，法国市场并购达到，尤其是1999年，其规模之大，速度之高，在法国近百年来企业并购史上，是少有的。这一年，法国企业并购交易额达2851亿欧元，比上年增长124.4％，为1990年的6倍。其中，法国企业间的并购1365亿欧元，法国企业并购外国企业1171亿欧元，外国企业并购法国企业316亿欧元。
可以说，市场竞争是企业并购的主要动力，而并购只是企业为在市场竞争中寻求发展的一种手段，并不意味着企业并购都能成功。企业并购的策略和方式，因企业具体情况的不同而有所差别：有的是为了扩大生产规模，争取规模经济效益；有的是为了收缩经营范围，加强有市场前景的产品生产；有的是为了调整生产企业布局，争取地缘优势；有的是为了通过兼并一个企业，来控制一片市场。
企业并购的方式与速度，深受的影响。一般来讲，战争年代，由企业自发进行的并购大量减少。而战后经济大发展时期，企业并购会有所活跃。经济低速发展时期，企业并购则以注重效益和均衡发展为主要原则。
世纪之交前的90年代，是法国企业并购繁忙的年代。据不完全统计，这期间，规模较大的企业并购达20起之多，主要有：
l 1990年，法国三家航空公司（Air France、UTA和Air Inter）合并，新组建法国航空公司成为欧洲继英国航空公司之后第二大航空公司，拥有职工5.5万人，近200架飞机，客运量约3200万人次。同年，法国两家水务公共工程公司（Lyonnaise des eaux公司与Dumez公司）合并，新组建的企业成为法国建筑、公共工程领域一家大集团。
l 1991年，法国三家农食品企业（Ferruzzi公司、Eridania公司和Beghin-Say公司）合并，组建成法国继BSN集团之后的第二大农食品加工集团。
l 1992年，法国空间、防卫、通讯、印刷和出版行业的两家企业（Matra公司与Hachette公司）合并。新组建的公司拥有4.5万职工，为法国第十七大工业企业。
l 1994年，法国商业企业并购，Pinault-Printemps-La Redoute集团收购了Fnac公司。
l 1996年，法国Axa保险公司并购UAP保险公司，新组建的公司成为世界仅次于日本Nippon Life公司第二大保险公司。同年，Auchant超市集团宣布收购法国Docks超市。
l 1997年，法国两大企业。一是，雷诺汽车集团决定关闭在比利时的Vilvorde汽车制造厂，以便将分散的工厂集中起来，提高生产效率，减少生产费用。二是，法国电信公司部分私有化，出售了20.9％的资本，有380万法国人购买了股票，成为电信公司的新股东。
l 1998年，法国金融领域加快重组。Groupama银行（原农业互助银行）收购了国家保险集团（GAN），互助信贷银行收购了工商信贷银行（CIC），农业信贷银行收购了以经营消费信贷为主要业务的Sofinco银行，大众银行集团（Groupe des Banques populaires）开始收购Natexis银行；同年，法国宇航公司和马特拉公司合并。法国宇航公司原先是一家由国家完全控制的企业，专门从事空客飞机、直升机、导弹和卫星的生产。这次国家将部分股权转让，国家在法国宇航公司中的股份将降至50％以下，而马特拉公司将在新组建的公司中占股30％。
l 1999年，法国企业并购不论在数量和规模上都创造了记录。首先是巴黎国民银行并购了巴黎巴银行，并购后的银行集团资产总额居世界第三位。同年7月，法国石油企业TotalFina公司并购了Elf公司，组建成世界第四大石油公司集团。8月，法国Pechiney公司、Alcan公司和Algroup公司宣布合并，组建成世界仅次于美国两大制铝企业合并之后的第二大铝业集团。8月，法国两大超市集团CARREFOUR和PROMODES宣布合并，组建的超市集团排名世界第二。10月，法国宇航与宇航宣布合并计划，共同组建欧洲航空航天公司，它将是世界第三大航空航天公司。12月，法国Rhone-Poulenc公司与Hoechst公司合并，组建世界第一大农业化学集团和第二大医药集团－Aventis公司；但之后不久，英国和美国的医药公司相继合并，又组建了规模更大的医药集团。
首先，是为了提升企业规模竞争实力。法国企业的规模不及美国等国家的大企业。世界大企业排行前30位，全部被美国、日本、、英国、荷兰和意大利所占据，法国最大的企业－雷诺汽车公司，1998年仅占第38位。因此，只有通过不断扩大企业规模，才能增强竞争实力。
其次，通过并购加快企业内部结构调整，以适应现代科技快速发展的需要。现代高科技发展速度大大加快，停顿没有出，落后将被淘汰。企业并购不仅可以扩大企业的规模，也可借助并购过时的企业运作结构。
第四，通过并购吸引企业优秀人才。现代企业的竞争，最终是人的竞争。谁拥有了人才，谁就拥有了更多的市场机会。企业并购的过程伴随着企业内部结构的优化组合，有利于吸引优秀人才。
第一，企业并购是市场经济竞争的一种正常现象，只要市场存在一天，并购就有可能发生。事明，法国企业并购的形式是多种多样的，有的是强强联合、自愿联合，也有的是强制性联合。法国国民银行并购巴黎巴银行，是一个强制性联合的典型例子。
第二，企业并购从国内并购发展到国外并购，使企业规模不断扩大，最后必然导致大跨国公司的诞生。这也是市场经济中企业发展的一种规律。目前全世界共有3.5万家跨国公司，其海外子公司多达17万个，其产值已占世界总产值的1/3，其贸易已占世界贸易的2/3，在直接投资和技术转让及民用技术研究与开发方面所占比重，分别为70%和80%。
第三，法国企业跨国并购以其他欧洲国家企业居多，说明法国企业的首要目标是欧洲市场，法国企业需要与其他欧洲国家的企业联合，以便在激烈的国际竞争同欧洲人的市场利益。很明显，法国人在企业并购上采取的基本策略，先是在国内进行，然后再向国外逐步推开。这种策略主要在于根据企业的实力有步骤地开拓国际市场，因此基础较扎实，容易获得成功。
第四，跨国企业并购，包括组建跨国公司，归根到底在于人的市场决策。其决策是否能够成功，取决于许多因素，特别是有无一系列相关的配套措施。并购不是目的，规模也不能成为目的，组建跨国公司只是一种手段和形式，关键在于后续行动能否跟得上，要看能否生根、开化、结果。此外，企业并购的因素也很重要。法国Vivendi Universal和Frence Télécom两大企业集团，因在股市红火年代决策失误，用过高的价格收购了一些企业，而付出了巨大的代价。2002年，两家集团公司的净债务均超过了100亿欧元，总裁也辞职。
第五，重视企业并购可能出现的问题。主要有：反垄断，市场公平竞争；并购裁员可能导致的社会问题；并购亏损企业背包袱的问题；并购技术企业可能引发的问题等。
2000年9月22日，巴黎、、布鲁塞尔三家交易所合并为欧洲联合交易所。根据分工，巴黎交易所负责欧洲股市交易，交易所负责清算交换，比利时交易所负责衍生品交易。虽然三个城市均可办理公司上市申请，但数据显示巴黎证券市场为欧洲联合交易所上市交易首选之地。在巴黎证券市场，约25%的蓝筹股票为非本土企业所有，33%的投资者来自于法国以外，30%的资本总额由法国以外的投资者所拥有。巴黎证券市场分为一级市场、二级市场和新市场。
一级市场。只有大企业（股值至少7~8亿欧元）的股票可以在一级市场上市，进入此市即意味着企业股权起码有25％的份额应脱离原始股东控制而流通。过去，一级市场按操作方式分成月结市场与即期市场；自2000年9月25日月结市场已被展期结算服务制度（SRD）取代。进入一级市场的企业可以在此市场上发行债券和存款单等。
二级市场。建立于1983年，目的是向中等规模的企业（股值至少1200~1500万欧元）提供筹资的场所。按，进入二级市场的企业应至少提供10％的股权作交易，发行股票的价值至少为450万欧元。在初上市的3年内，企业实际上仍处在受考察期中，必须定期向证券交易委员会呈交公司经营情况报告。期限结束后，委员会才决定有关企业进入市场的正式资格，或者批准满足条件的企业转入一级市场。
新市场。1996年2月14日创建，上市企业主要是那些具有快速发展潜力的高新技术企业。进入新市场的主要条件：1、至少拥有150万欧元的自有资金；2、面向融资不少于500万欧元；3、向发售的股份至少为10万股；4、将所融资金的50％用于公司增资；5、持有的资本不得低于资本总额的20%；6、企业领导入作为股东，承诺在上市后一年内保留他们所持有的其余80％的股份。进入新市场需要通过经纪人协助，并提供未来三年商业经营发展规划等。整个上市过程需要120天的时间。
在二级市场建立以前，非正式市场起了容纳中小企业股票上市的作用。二级市场运作后，它成为因经营不佳而价值大跌并因此退出一、二级市场的股票的去处。此外，非正式市场存在的意义还在于，它没有严格的管理，证券持有者可以在该市场上不受约束地议价成交。第一次进入非正式市场，一般要请一家上市公司代为提出。相关资料（法文或英文）由经纪人提交给巴黎交易所，内容主要有：近两年公司经营业绩、公司章程、交易意向书（中介）、交易方式等。
法国对并购与收购上市公司的管理监督机构有金融市场委员会（CMF）和证券交易委员会（COB）。金融市场委员会成立于1996年，是在原证券交易所委员会基础上成立的；该委员会由16名组成，是法国交易所规则立法机构。此外，它还有监督职能，监督范围几乎涵盖证券交易的各个方面，包括给经纪人签发证券交易业务卡。
证券交易委员会于1967年9月成立，其职能类似于美国的证券交易委员会。委员会由部长会议委任，任期6年，具有的地位。其他8名的任期为4年，其中6人分别由最高行院、最高法院、审计院、法兰西银行等部门委派，余下的两个人选由前6名与推选产生。委员会的主要任务是监督证券交易依法进行，并对作弊现象进行检查、审理和处罚，审核有关的证券信息发布的真实与可靠性，批准或取消证券的上市及各类基金的经营。
2001年2月，法国经财部宣布将金融市场委员会和证券交易委员会合并，加上金融管理纪律委员会三家机构组成金融市场管理局(AMF)。2003年8月1日，法国颁布第2003-706号，确定新组建的机构为法国金融安全管理的最高执行机构。