德恒律师事务所 （以下简称“本所”） 作为中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 （以下简称 “公司 ” ） 的常年法律顾问，现接受公司的委托， 就公司预计2018 年度铁运输清算 日 常关联交易 （以下简称“本次交易”） 的相关事项出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民国公司法》 (以下简称 “ 《公司法》 ” ) 、《中华人民国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”） 、《上海证券交易所上市公司关联交易实施》 等有关法律、法规和规范性文件的出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了 公司本次交易所涉及的有关文件和材料。本所律师得到公司如下，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对公司本次交易的、合规性出具法律意见，不对本次交易所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性德恒律师事务所 关于中铁铁龙集装箱物流股份有限公司铁运输清算日常关联交易
相关事项的法律意见意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责的，对公司所提供的本次交易的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
本次交易是由于公司铁货运业务执行中国铁总公司制定的 《铁货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕 333号，以下简称“《新清算办法》”）而产生的。
2013年3月 国家铁管理体制后，中 国铁总公司承继了原铁道部的部分行业管理职能，包括铁运输调度集中统一指挥、铁客货运输经营管理、拟订铁投资建设计划、管理铁建设项目、提出国家铁网建设和筹资方案等职责，也包括制定铁行业运输进款清算办法。
《新清算办法》 是中国铁总公司依据国家发改委、财政部、国土资源部、中国银监会、国家铁局《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁的实施意见》（发改基础[2015]1610号） 有关“铁总公司要抓紧完善清算体系 ，公开清算规则，健全清算平台，向社会资本相关设施，积极提供技术支持、人才培养和管理服务，实现线使用、车站服务、技术作业、设施设备、委托运输等各类铁社会化服务项目的内容和收费标准公开透明，切实社会资本权益”的要求所制定的， 适用于中 国境内所有参与国家铁联合运输的铁运输企业， 也包括公司在内。
公司本次交易的对象为中国铁总公司所属 的包括但不限于中国铁沈阳局集团有限公司在内的全资、控股或合资的相关铁运输企业。经本所律师核查，中国铁总公司是公司的实际控制人，因此上述交易对象符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款的， 均为公司的关联方。
经本所律师核查，本次交易的主要内容包括中 国铁总公司所属的各铁运输企业为公司沙鲅铁货运业务提供服务或接受服务以及公司根据沙鲅铁运输需要按行业清算向 中 国铁沈阳局集团有限公司在内的中国铁总公司所属相关企业支付货车 占用费及接触网电费。
经本所律师核查，中国铁总公司制定的《新清算办法》 适用于包括公司在内的中国境内所有参与国家铁联合运输的铁运输企业。 《新清算办法》所确定的清算规则统一规范、标准公开透明， 价格公允合理， 是经国家有关部门授权中 国铁总公司制定的行业管理制度。《新清算办法》的清算价格是行业制度的组成部分并已报国家发改委和财政部， 不属于商业定价，属行业管理定价，属于国家定价的范围， 因此本次交易不影响公司的性，同时也不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情况。
《上海证券交易所上市公司关联交易实施》第五十四条第二款： “一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家的 ” 可以豁免按照关联交易方式进行审议和披露的相关，因此本所律师认为，本次交易不需要提交公司董事会或股东大会审议。